日本正积极拥抱以比特币为代表的虚拟货币与区块链技术。尽管曾经历过交易所倒闭和安全事件，日本依然将区块链视为重要创新，并将其应用逐步融入日常生活，例如通过比特币与智能合约购买房地产，以及本土主流通讯应用LINE推出自己的交易所。
这一技术浪潮带来了全新的金融机遇，但作为新兴事物，虚拟货币交易所无法完全套用现有金融法规。为此，日本制定了一套全新的监管框架，专门规制从事虚拟货币相关服务的商业行为。
日本虚拟货币监管概述
日本对从事金融活动，特别是涉及比特币等加密货币及区块链技术的业务，采取严格的许可制度。相关立法仍处于发展初期，未来预计将出现诸多修订。本文将梳理当前关于虚拟货币交易所牌照的核心规定与申请流程。
虚拟货币交易所的定义
符合以下任一活动的业务即被视为虚拟货币交易所业务：
- 买卖虚拟货币，或进行不同虚拟货币之间的兑换
- 从事上述活动的中介、代理或经纪业务
- 为用户进行上述业务而管理其资金或虚拟货币
虚拟货币的主要类型
日本法律将虚拟货币分为两种主要类型：
第一类虚拟货币
- 可用于向不特定对象支付商品、服务价款或借贷偿还
- 能够与法定货币进行兑换（不包括日本或外国货币及货币计价资产）
- 可通过计算机网络进行转移
第二类虚拟货币
- 可与第一类虚拟货币进行相互兑换
- 可通过计算机网络进行转移
虚拟货币的法律地位
虚拟货币在日本不被视为法定货币，也不属于证券，因此不直接受银行法或金融商品交易法管辖。这意味着：
- 纯虚拟货币的传输或借贷不构成资金转移或贷款业务，无需相应牌照
- 但若涉及将虚拟货币转换为法币进行传输或借贷，则属于汇款或贷款业务，需要申请相关许可
值得注意，提供纯加密货币借贷无需牌照，但若同一公司同时提供加密货币兑换法币的服务，或与交易所结成联盟，则可能触碰法律红线。
哪些机构需要申请牌照？
银行与交易所
由于虚拟货币可用于商业支付，交易所及相关业务运营商必须设立独立实体，并申请虚拟货币交易所牌照。根据《支付服务法》，它们被视为支付机构。
银行原则上不得从事加密货币业务，除非该业务规模极小、属附属性质且满足《银行法》第10条的四项评估标准。否则，银行需通过独立持牌机构开展相关业务。
钱包服务提供商
仅提供纯存储功能、不涉及交易或兑换的钱包服务无需注册。但如果钱包服务集成或中介加密货币交易，则提供商必须进行注册并取得牌照。
税务处理
自2017年7月1日消费税修订后，虚拟货币资产本身不再征收消费税。但在以下情况下仍可能产生税收：
- 个人从虚拟货币交易中获利，按日本税法视为“其他收入”
- 企业相关收益依据《法人税法》征税
- 购买虚拟货币可能触发消费税务条款
牌照申请要求与流程
未注册实体不得面向日本公民或居民开展业务。申请者须满足以下条件：
- 在日本设有实体办公室
- 拥有日本国籍或居民身份的代表
- 配备全职合规、技术和内部审计经理（不可兼任）
- 聘请会计师事务所进行财务审计和资产分离审计
申请周期及办理单位
正常情况下，审批需时约6个月。目前因人手不足，处理时间可能延长。
申请需通过日本金融厅（FSA）进行。东京都政府与金融厅已联合设立帮助台，为外国企业进入日本市场提供咨询与指导，覆盖虚拟货币交易及其他金融业务。
运营中的合规要点
持牌交易所受财务局持续监管，须报告管理失当事件，并接受现场检查、业务暂停令、整改要求甚至吊销牌照等监管措施。
鉴于法规仍处于发展期，交易所应在以下领域达到最低合规标准：
反洗钱措施
- 执行客户身份验证（KYC）程序
- 准备并保存交易记录与账册
- 建立内部控制体系：包括规则、培训与控制管理人员
消费者权益保护
- 注册资本不低于1000万日元
- 提交由外部审计制作的年度审计报告
- 及时报备注册事项变更
- 防范第三方冒用公司名义开展业务
- 实施安全管理与内控系统
- 规范外包服务管理
- 严格遵守客户资产与自有资产分离原则
- 向监管机构提交年度报告
透明度与信息披露
- 向用户充分说明虚拟货币的非货币属性及交易风险
- 每笔交易提供书面凭证
- 用户可查询交易费用及其他相关细节
- 落实数据保护措施
自律机制
交易所应在每个财年（日本4月开始）建立经金融厅认证的自律组织，以维持合规并预防政府限制。自律组织还负责处理与虚拟货币交易相关的争议解决。
常见问题
我的公司在国外注册，需要在日本再申请一张牌照吗？
是的，若计划向日本公民或居民提供服务，必须申请日本牌照。需注意，日本法律规定的最大杠杆比例为25倍。
有多少外国公司成功获得牌照？
金融厅报告了首例通过帮助台成功申请金融服务牌照的案例。目前约有100家虚拟货币业务申请者正在排队候批。金融厅不限制发牌数量，但因审批复杂、官员数量有限，当前处理速度较慢。
在哪里可以查到已注册的持牌机构？
金融厅官网按业务类型提供完整列表（仅日文）。
可以用英语申请吗？
申请必须以日语进行，基层沟通尤其如此。如需帮助，应提前安排翻译人员。
有人可以协助申请过程吗？
律师可协助文件准备和面试陪同，但公司负责人必须亲自出席与监管机构的面试。
在日本可以进行ICO吗？
由于近期盗窃与欺诈事件频发，目前所有ICO均被暂停。一些持牌机构正与金融厅协商担任ICO经纪的事宜，但这可能需要时间。在符合证券法规的前提下，仍可通过持牌服务提供商发行日本版未来代币简单协议（J-SAFT）。
总结
日本与其他国家一样，正逐步建立适应加密货币及其交易业务的法律框架。虽然虚拟货币不被视作货币，但其与法币的兑换及支付功能使其受到银行法和金融厅的监管。
希望向日本用户提供虚拟货币交易服务的企业必须申请相应牌照，遵守安全标准、消费者保护与反洗钱规定，并保持业务透明度。银行通常需通过独立持牌实体开展相关业务，钱包服务商如涉及交易也需申请许可。