香港持牌虚拟货币交易所布局OTC业务的现状与趋势

场外交易未必违法，持牌机构也未必绝对安全。

近期在香港Web3嘉年华会场出现一个有趣现象：多家已获得香港虚拟资产交易平台牌照的合规交易所，纷纷开始布局虚拟货币场外交易（OTC）业务。这一动向引发业内广泛关注。

香港街头的数字资产兑换场景

在香港湾仔、铜锣湾的街头拐角处，你可能会看到这样的场景：店面装修类似银行柜台，墙上醒目地写着"数字资产兑换"字样。走进这些场所，你可以兑换USDT、提取BTC，甚至还能将稳定币存入香港本地银行账户。

令人惊讶的是，这些看似普通的"街边找换店"，很多都是合规持牌交易所的战略合作伙伴。这种场内交易所与场外OTC业务并行的模式，正成为香港Web3行业的新趋势。

当前虚拟货币行业的主力资产和用户大多集中在中国内地。无论是加密原生投资者、传统实业转型的企业家，还是从事跨境贸易的团队，都在使用虚拟货币进行资金通道、汇率风险对冲和境外结算。

然而，香港持牌交易所不能直接服务内地居民。几乎所有持牌平台都在法律文件中明确注明"不面向中国内地居民提供服务"，用户注册时就会在KYC第一步被拦截。即使声称是境外华人，也需要提供境外身份证明、非大陆手机号，并解释资金来源和购币目的。

OTC（场外交易）是指不通过交易撮合系统，直接由买卖双方或中介撮合完成资产与法币的双向转换。在香港，这类交易能够：

深圳老板以往使用美元向中东支付货款，现在面临外汇额度受限和汇率波动的挑战。通过将人民币兑换成USDT，可以从香港便捷地完成跨境资金转移。

机构客户希望在香港持牌交易所购币，但账户开设流程复杂缓慢。此时，他们可以选择先通过OTC完成首笔换币交易，再将资产从场外转入场内。

这些实际需求促成了合规交易所向OTC业务的自然延伸。当交易所无法依靠场内交易手续费获得足够收入时，场外兑换服务费和相关做市收益就成为重要的收入补充。

目前香港中环、铜锣湾和上环地铁口附近已经出现多家类似"找换店"的OTC门店。这些门店打着"安全便捷"、"支持港币、美金、电汇"等口号，提供多种数字资产兑换服务，甚至包括定向转账等个性化服务。

这些门店大多与持牌交易所建立战略合作关系，或是通过技术接入和"关联但不控制"的架构设计的影子分支。这种操作模式逐渐成为行业惯例：场内保持合规性，场外保持灵活性，形成一体两面的经营策略。

2024年下半年以来，香港监管部门已经注意到OTC市场的快速扩张，并在多个场合释放出"未来将对OTC服务建立单独监管框架"的信号。据悉，虚拟资产OTC服务牌照的草案正在制定中，可能很快这些找换店也将进入"持牌时代"。

面对即将到来的监管变化，不仅合规交易所团队积极布局OTC业务，原本在内地从事USDT交易的团队也在香港物色办公室，甚至通过挂靠本地人头设立空壳公司，以期在这个尚未完全规范的窗口期抢占市场先机。

行业参与者普遍认为，一旦OTC监管制度正式落地，准入门槛和合规成本必将大幅提升。现在不提前布局，很可能在下一轮监管浪潮中被淘汰出局。

OTC（Over-The-Counter）交易是指不通过交易所撮合系统，直接由买卖双方或中介机构协商完成的资产交易。这种交易方式更加灵活，可以满足大额交易和特定需求。

主要原因是持牌交易所不能直接服务内地用户，而市场主要用户和资金都在内地。OTC业务可以帮助交易所间接接触这些市场需求，同时增加收入来源弥补场内交易的不足。

目前香港对虚拟资产OTC业务尚未建立明确的监管框架，处于灰色地带。但监管部门已经表示将制定专门的OTC服务牌照制度，未来可能会纳入正式监管范围。

包括交易对手风险、资金安全风险以及未来监管政策变化的风险。随着监管政策的明确，一些现在看似合规的操作未来可能被认定为违规。

应选择与持牌交易所有战略合作关系的服务商，查看其合规资质和风控措施，并了解市场口碑和交易历史。避免与无法提供清晰资质证明的服务商交易。

随着监管框架的完善，OTC市场将更加规范化和制度化。持牌经营将成为常态，合规成本会提高，但市场秩序和用户保障将得到加强。

虚拟资产行业的发展从来不是非黑即白的简单剧本。在合规要求与市场现实之间，每个参与者都在寻找最适合自己的生存位置。真正理解"合规红利"的机构，不只是获得了开设交易平台的资格，而是能够构建一个既符合监管要求又能满足真实市场需求的完整业务体系。

场外交易不一定违法，持牌机构也不代表绝对安全。在这个新兴市场中，最重要的是设计合理的业务路径和掌握恰当的执行节奏。