2023年10月，香港证券及期货事务监察委员会（证监会）与香港金融管理局（金管局）联合发布《有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》，对金融机构从事虚拟资产相关活动的监管要求进行了全面更新。新规放宽了服务对象范围，允许符合条件的中介机构向零售投资者提供虚拟资产服务，并明确了代币化证券业务的监管方向。
新规核心变化
本次监管更新主要体现在两大突破：
- 服务对象扩展：取消仅限于专业投资者的限制，允许在合规前提下向零售投资者提供服务
- 资产处理方式：允许1号牌中介人接受投资者存入虚拟资产，而不仅限于法定货币
这些变化标志着香港虚拟资产监管进入新阶段，为行业发展提供了更明确的规范框架。
虚拟资产产品分销监管要求
产品分类与监管差异
证监会将虚拟资产相关产品区分为以下类型，并实施差异化监管：
1. 非衍生品类复杂产品
- 须遵守复杂产品销售规定
- 仅限向专业投资者销售
- 需提供合理建议、产品资料和风险警告
2. 衍生品类产品
- 须遵守衍生品销售规定和复杂产品销售规定
- 仅限向专业投资者销售
- 需要对投资者进行分类并确保其理解产品风险
3. 受规管交易所交易的衍生产品
- 可向零售投资者销售
- 须遵守衍生品销售规定
- 如涉及招揽或建议行为，需提供合理适当建议
额外合规要求
除上述分类要求外，中介机构还需满足：
- 客户知识评估：执行交易前需评估客户虚拟资产知识水平
- 财务能力审核：确保客户有足够净资产承担风险
- 尽职调查：对产品进行妥善尽职审查
- 信息披露：以清晰方式提供产品资料和风险警告
- 风险披露：特别提供虚拟资产风险披露声明
虚拟资产交易服务规范
服务对象扩展条件
新规允许向零售投资者提供交易服务，但需满足以下条件：
- 评估投资者知识水平和风险承受能力
- 根据财务状况设置投资上限
- 充分披露交易性质和风险
- 仅通过持牌平台进行交易
- 仅限交易高流动性"合资格大型虚拟资产"
通用合规要求
所有类型的虚拟资产交易服务均需遵守：
- 禁止向客户提供财政资助
- 如涉及招揽行为，需提供合理建议
- 禁止将客户资产用于质押、借贷等用途
- 允许客户存入和提取虚拟资产，但需通过特定渠道进行
- 介绍客户至平台直接交易的，不得代客操作
资产管理服务更新
9号牌中介人管理虚拟资产投资组合需遵守额外规定，特别是当投资比例超过10%时。新规允许向零售投资者提供虚拟资产管理服务，但必须：
- 评估投资者知识和风险承受能力
- 仅交易"合资格大型虚拟资产"
1号牌中介人提供委托交易服务的，应将客户投资组合中虚拟资产比例控制在10%以下。
投资咨询业务规范
4号牌中介人和1号牌中介人（作为附属服务）可向现有客户就虚拟资产提供意见。新规允许向零售投资者提供咨询，但需：
- 评估投资者知识和风险承受能力
- 仅就"合资格大型虚拟资产"提供意见
代币化证券特别规定
新通函特别强调，中介机构提供代币化证券相关服务时，除遵守虚拟资产规定外，还需符合证监会关于"证券"的现行规定，以及未来发布的代币化证券专项操守标准和指引。
持续汇报责任
中介机构在以下情况下需履行汇报义务：
- 有意从事代币化证券及虚拟资产相关活动
- 计划对现有活动作出重大变动
- 发生实际或涉嫌重大违反监管规定的情况
过渡期安排
新规为现有业务设定了三个月过渡期，中介机构应在此期间修改系统和监控措施以符合新要求。计划开展新业务或扩展服务范围的，应在推出服务前确保全面合规。
常见问题
Q1: 新规对零售投资者有哪些保护措施？
新规要求中介机构评估零售投资者的知识水平和风险承受能力，设置投资上限，仅允许交易高流动性虚拟资产，并充分披露风险，从多个维度保障零售投资者权益。
Q2: 什么是"合资格大型虚拟资产"？
指具有高流动性、可供散户买卖的虚拟资产，具体标准是该资产至少已被两个不同指数提供者推出的两个获接纳指数所纳入，如比特币和以太币等主流虚拟资产。
Q3: 中介机构如何为客户进行虚拟资产知识评估？
新通函附录1提供了评估标准，包括客户对虚拟资产特性的理解、风险认知程度等。即使客户在过去三年内有五次以上交易记录，也不会自动视为具备足够知识。
Q4: 代币化证券与传统证券监管有何不同？
代币化证券既需要遵守传统证券监管规定，又需要符合虚拟资产相关要求，同时还需期待证监会未来发布的专项指引，监管框架更为复杂和严格。
Q5: 新规对虚拟资产存储有何要求？
客户虚拟资产必须通过持牌平台或符合金管局保管标准的认可金融机构进行存取，且必须通过客户的钱包地址进行操作，确保资产安全。
Q6: 过渡期内中介机构需要注意什么？
现有业务需在三个月内完成合规调整，包括系统修改、监控措施完善等。计划新增业务的，应在实施前确保符合所有新规要求。
香港虚拟资产监管框架的完善，为行业发展提供了更清晰的方向和更稳定的预期，体现了香港作为国际金融中心对创新业务的开放态度和规范监管的平衡考量。