美国证券交易委员会（SEC）近期对一起加密货币公司起诉案的回应，可能揭示其未来对数字资产监管的态度走向。该案涉及对Cumberland DRW LLC的执法行动，其驳回动议中提出的核心质疑，直指SEC监管权限的边界问题。
案件背景与争议焦点
2024年10月，SEC对Cumberland DRW LLC提起诉讼，指控该公司在从事数字资产买卖业务时，未依法注册为证券交易商。2025年1月，Cumberland提出动议要求驳回此案，并提出三大核心抗辩理由：
- 交易资产不构成证券
- SEC执法权限受“重大问题原则”限制
- SEC执法行动违反正当程序权利
此案被视为检验新政府加密货币政策的风向标，SEC的回应可能预示其是否将继续沿用“通过执法进行监管”的传统做法。
数字资产是否构成证券的关键辩论
次级市场交易是否适用豪威测试
Cumberland主张，即使某些数字资产在首次发行时符合豪威测试标准，其在次级市场的交易也不应被认定为证券交易。理由是：次级市场的交易对手并未向共同企业提供资金，代币开发者也没有为这些交易对手创造利润的承诺。
这一观点在业界已有先例。瑞波公司（Ripple Labs）曾成功主张其程序化销售不构成投资合同，因为买家不知资金接收方信息。然而 Terraform Labs 的类似论证却未获法院支持。
交易商定义与“交易者例外”条款
Cumberland辩称自己符合“交易者例外”情形，不应被归类为交易商。证券交易法将“交易商”定义为从事常规业务买卖的人员，但排除那些不为其他投资者提供建议或服务、仅代表自身利益行事者。
SEC此前以3-2投票结果通过了扩大交易商定义的规则，要求包括主要交易公司在内的更多主体进行注册。Cumberland认为，其交易模式中无法识别交易对手身份，因而这些对手不能被视为客户。
监管权限的宪法层面挑战
重大问题原则的适用性
Cumberland援引“重大问题原则”，主张数字资产行业具有重大经济和政治意义，国会并未明确授权SEC对此进行监管。该公司指出，加密货币总市值一度超过3万亿美元，其重要性已达到需要国会特别授权的程度。
然而，法院对此观点态度不一。在SEC诉Coinbase案中，地区法院认为数字资产行业尚未达到“重大问题”标准，但该案已进入上诉程序。
正当程序权利与监管明确性
Cumberland指控SEC未能提供明确的监管指引，却基于模糊的标准进行执法，违反了正当程序原则。该公司表示，曾尝试注册为经纪交易商，但SEC使除比特币和以太坊外的数字资产交易注册变得不可行。
此类抗辩在以往案件中获得不同对待。瑞波案法院认为SEC执法符合正当程序，而Kraken案法院则允许其正当程序抗辩进入审理程序。
行业应对SEC执法的趋势
Cumberland案反映了数字资产行业对SEC执法行动的普遍应对策略：
- 积极寻求司法审查：Coinbase获准就中间上诉寻求法律明确性
- 挑战监管规则制定过程：第三巡回法院要求SEC充分解释拒绝制定数字资产规则的理由
- 多角度法律抗辩：包括重大问题原则、正当程序权利和公平通知原则
这些案件正在不同司法管辖区推进，未来可能形成更具一致性的法律标准。
新政府政策走向的影响
当前政府已表现出对加密货币更加友好的态度，这可能影响SEC的执法立场。SEC对Cumberland动议的回应将成为重要观察指标：
- 若自愿撤销起讼，可能意味着执法策略的重大转变
- 若坚持原有立场，则表明监管连续性仍占主导
- 国会可能介入制定更明确的数字资产监管框架
行业参与者正密切关注此案进展，以期获得更可预测的监管环境。
常见问题
什么是豪威测试？
豪威测试是判断某项交易是否构成投资合同的标准，包含投资资金、共同企业、预期利润和依赖他人努力四个要素。SEC常用此测试判定数字资产是否属于证券。
重大问题原则如何限制监管机构？
该原则要求法院不应遵从行政机关对涉及重大经济或政治问题的法律解释，除非国会明确授权该机关在此类问题上采取行动。
加密货币公司如何应对SEC执法？
公司通常从多个法律角度进行抗辩，包括质疑证券属性认定、挑战监管权限宪法基础、主张正当程序权利等。同时推动立法明确监管框架也是长期策略。
SEC可能改变对加密货币的执法方式吗？
新政府立场和法院判例正共同影响SEC的执法策略。个别案件的处置方式可能释放政策信号，但根本性转变还需国会立法明确监管框架。
数字资产监管的未来走向如何？
短期内将继续存在监管不确定性，但司法判例正在逐步形成标准。长期来看，国会立法或联邦层面协调监管可能是最终解决方案。